1983年2月 (1983-02)、山下は30歳を迎えた。当時の音楽業界の流れとして、30歳を過ぎてなおヒットを出し続ける事は容易ではなく、落ち目になるのが当然という時代で、将来的な展望やヴィジョンを模索することがもはや困難になった。ただ、前年秋に担当ディレクターだった小杉理宇造が独立して立ち上げたレコード会社への移籍第1弾であり、所属ミュージシャン兼役員という立場上、現実的に数字を出さねばならなかった。「RIDE ON TIME」でブレイクし、『FOR YOU』でリゾート・ミュージックという受け取られ方ながら、商業的には成功した。しかし結局はここがピークで今後「浮き沈みの激しい音楽業界でそう何年も続けて活動していける筈が無い」というのが山下自身、そしてスタッフの一致した見解だった。「あと何年できるのか、いや、あと何年持たせなければならないか?」というところで「会社として軌道に乗せるために、あと5〜7年」とのやり取りがスタッフとの間で交わされたという。この時点でライブの動員成績は良かったものの、あくまでメインストリームにはなり得ない。先々を考えるとこれもあと3年もすれば頭打ちという予測に至った。ならば「これから先は自分のやりたい事をやろうと。ともかくこの頃は元に戻りたいというか、シュガー・ベイブに戻りたかった。要するに『流行りものじゃない音楽』がやりたかった。自分の中のオタク願望を実現させたかったというか、自分が思春期に憧れていたものとか、そういう音楽をやりたかったんだ」「ここから2〜3年でダーッと売るだけ売って、パっと散るという道もあったけど、それはミュージシャンとしての僕が許さなかった。もちろん僕はムーン・レコードの役員で、なおかつ稼ぎ頭だったから、自分のわがままを押し通すわけにはいかなかったけど、ともかく自分のやりたいことをやろう、と」「30歳でレコード会社を移籍するというのはすごくリスクの大きい事だった。でも僕としては83年まで生き残れてた事自体がすごくラッキーだと思ってた。最後にひと花咲かせたというか。で、たぶんあと5年ぐらいしか活動できないと思ってた。実際の話、ムーン・レコードには制作部長というポストは92年までなかったの。それは僕のために残してあった。当時の予定としては、90年に武道館でさよならコンサートをやって、その後、制作部長のポストに就くことになってたんだ」と、当時の様子を語っている。
この頃、ミュージシャン、スタジオ、マネージメントといった、レコーディングを取り巻く環境は数年前とは見違えるほど改善されていた。この上さらに何か向上させられるものはないかと考えた時、初めて歌詞の部分に思いが及んだ。それまでは、言葉よりも音にウエイトを置いた、いわゆるサウンド志向の作品を作り続けていた。決して歌詞をぞんざいにしていたわけではなく、自分の作る音楽が本来は英語で歌われるべきメロディー構造だったため、どうしても言葉の数に制限が出たり、言葉の選択に窮屈さを感じてしまい、その結果、フォークソングや歌謡曲といった、言葉重視の音楽に比べると詞が弱いという評価を受けていた。そんな窮屈な中でも、自分なりの歌世界が作れないか。職業作詞家のような作詞術は持ち合わせていなくても自分の言葉で歌を作ることは、この先音楽を続けていく上で、とても重要なことに思えた。作品に自分のものの考え方、いわば思想信条といったものを、もっと投影させてみたいと願った結果が、作詞をできる限り自分で手掛けようという選択につながって行った。その背景には「僕は70年安保の政治的な時代に多感な10代を過ごした世代だし、サブカルチャーから出てきた人間として、どうしても歌に自分の言葉で自分の思想を込めたいという願望に駆られたんだ」という側面もあったという。本作では『FOR YOU』のアウト・テイク「BLUE MIDNIGHT」とグレン・キャンベルのカヴァー「GUESS I'M DUMB」以外は山下の作詞で、これ以降作詞も重要なファクターとなっていく。このアルバムの歌詞の世界観について山下は「どっちにしろ職業作詞家じゃないから、ある程度限定された世界でいいし。この時は初めてまとめて歌詞を書くという事で、どうせなら歌詞のテーマを重複させようと思った。このアルバムは“MELODIES AND MEMORIES”というようなノスタルジックなイメージがテーマで、歌詞は全てリアルタイムの事じゃなくて、思い出というか、イリュージョンというか、そういうものに基づいている。僕が自分で歌詞を書く上で持ち続けているテーマは、都市生活者の抱く疎外感というようなものなんだけど、そういうものと男のやくざな感性というか、ロマンティシズム、あるいはレイ・ブラッドベリ的なイリュージョンというものでやろうと思ったんだ」と語っている。
山下にとって久しぶりの8ビート・ミュージック。一人多重演奏でレコーディングされているのは、こういったタイプの曲調はスタジオ・ミュージシャンの演奏では個性的なサウンドにならないからだという。ベースになっているのは、1982年 (1982)から1年間、TBSラジオで放送された『サウンズ・ウィズ・コーク』のパーソナリティーを務めた際、そのテーマ曲として制作したインストゥルメンタルの楽曲である。サブタイトルになっている「She Was Crying」には「Sounds With Coke」へのオマージュという思いが込められており、夏の終わりのロスト・ラブというレトロな詞のテーマは、リゾート・ミュージックからの脱皮を試みるという意図からのもの。翌年、映画のサウンドトラック『BIG WAVE』に英語詞の「JODY」が収録された。なお、フェードアウト直前での、バスドラムの6連打は、山下のフェイバリット・ドラマーの一人、ハル・ブレインからの影響。後に日産自動車「9代目スカイライン」CMソングに使われた。また、福岡のローカルスーパー「サニー」の創業20周年用にも提供され、当時店内やラジオCMで最後に“You Are My Sunny”と本人の一人多重コーラスが追加されたヴァージョンが流された。2012年 (2012)にはオールタイム・ベスト『OPUS 〜ALL TIME BEST 1975-2012〜』にも収録された。
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