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前作から10か月での2ndアルバム。

4枚目から6枚目のシングル「ゆずれない願い」「STAIRWAY」「地上に舞い降りた天使達」を収録している。

4枚目「ゆずれない願い」のカップリング曲「あの日の二人はもういない」と6枚目「地上に舞い降りた天使達」のカップリング曲「Let me spirit more you.」は収録されなかった。

田村直美のアルバムでは初めてオリコンチャート週間1位を記録した。

初回生産盤はシースルー三方背BOX仕様。

全作詞：田村直美／（特記以外全曲）作曲：田村直美・石川寛門／編曲：ジョーイ・カーボーン・井上龍仁・鷹羽仁

1. CARRY ON (4:57)
2. ゆずれない願い (3:51)
   • 編曲：井上龍仁・鷹羽仁
   • 4枚目シングル。
   • テレビアニメ『魔法騎士レイアース』オープニングテーマ。
   • 1995年の第46回NHK紅白歌合戦に出場した。
3. NAKED LOVE (5:02)
   • 7枚目シングル「Us 〜空と大地の間で〜」のカップリング曲にミキシング違いのバージョンが収録された。
4. ママの恋人 (5:08)
5. ONE (4:58)
   • 作曲：デニス・ベルフィールド、ジョーイ・カーボーン
6. すべての未来に光りあれ (4:14)
7. 地上に舞い降りた天使達 (4:10)
   • 6枚目シングル。
   • テレビ朝日系「さんまのナンでもダービー」エンディング・テーマ。
8. AGAIN (5:32)
9. SILVER SPOON (4:54)
   • 作曲：田村直美　
10. STAIRWAY (Complete Version) (5:04)
    • 編曲：井上龍仁・鷹羽仁
    • 5枚目シングルのアルバムバージョン。
    • ベスト・アルバム『Thanx a Million』にも当バージョンが収録されている。
11. Beatlesも戦争も知らないけれど (4:03)
12. 千の祈り (5:25)
    • 編曲：井上龍仁・鷹羽仁
    • 5枚目シングル「STAIRWAY」のB面収録曲。
    • 「TVおじゃマンボウ」エンディング・テーマ。

• 北島健二（FENCE OF DEFENSE） - ギター
• マイケル・トンプソン - ギター
• 坂井紀雄 - ベース
• トニー・フランクリン - ベース
• 河村智康 - ドラム
• 渡嘉敷祐一 - ドラム
• 鷹羽仁 - キーボード
• 月光恵亮 - コーラス